千亿级葛洲坝(600068.SH)与中国能源建设(3996.HK)重组事项过会。

8月11日证监会并购重组委会议中,中国能源建设换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项获得无条件通过。

根据重组方案,中国能源建设将以除息后1:4.4337的比例换股吸收合并葛洲坝。交易完成后,葛洲坝将退市并注销,中国能源建设作为存续公司实现A+H两地上市。

据了解,中国能源建设本就是葛洲坝的间接控股股东,其水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务主要在葛洲坝内部经营。

本次吸收合并后,不仅能消除两家公司之间的同业竞争问题,同时还能够缩短管理链条,提升管理效率。

长江商报记者注意到,一直以来在H股市场中,中国能源建设流动不高,股价长期在1元以下的低位徘徊。虽然年均营收规模超过2000亿元,约为葛洲坝的两倍,但其最新市值354.24亿港元却不及作为子公司的葛洲坝超过400亿的市值。在实现A+H两地上市后,中国能源建设的流动及整体估值或将得到进一步提升。

重组后葛洲坝将退市并注销

两家千亿级别的央企整合方案在去年10月份首次对外公布。作为国企改革三年行动启程后首例央企上市公司吸并重组,此次重组受市场关注较高。

方案显示,中国能源建设本为葛洲坝的间接控股股东,通过葛洲坝集团直接持有葛洲坝约42.84%股份。彼时,中国能源建设集团组建,置入了与葛洲坝经营范围相同或相关业务的资产,与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。

通过此次合并,中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源,将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合,发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

根据交易方案,中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

本次交易中,葛洲坝的换股价格为8.76元/股,相较于其定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准,给予45%的溢价率。实施2020年度分红方案后,经除息调整后的葛洲坝换股价格为8.69元/股。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242,除息调整后的换股比例为1:4.4337。

本次换股吸收合并,葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继,葛洲坝最终将退市并注销,葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。

推进10个月,此次重组方案终于获得证监会审核。8月11日召开的证监会第18次并购重组委工作会议中,中国能源建设换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项获得无条件通过。

搭建A+H两地资本运作

资料显示,中国能源建设是于2011年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团、国家电网以及南方电网所属15个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成,定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业,承建了万里长江第一坝——葛洲坝,承担了三峡水电工程65%以上工程施工。

葛洲坝作为中国能源建设的下属公司,同时也是国内水电建设行业首家上市公司,业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。

从收入规模上来看,2016年葛洲坝营收突破千亿,中国能源建设年来的营收规模则在2000亿元之上。

2018年至2020年,中国能源建设分别实现营业收入2240.34亿元、2472.91亿元、2703.28亿元,归母净利润47.03亿元、51.12亿元、46.71亿元。

同期,葛洲坝的营业收入分别为1006.26亿元、1099.46亿元、1126.11亿元,归母净利润46.58亿元、54.42亿元、42.82亿元。

虽然营收规模远高于葛洲坝,但中国能源建设在二级市场上的估值却不及葛洲坝。截至8月12日收盘,葛洲坝A股股价8.9元/股,当日下跌7.1%,但相较于去年10月份最低价5.9元/股累计上涨50.8%,动态市盈率8.98倍,总市值409.83亿元,换手率3.73%,成交额15.63亿,成交量171.56万手。

中国能源建设去年以来H股股价长期在1元以下的低位徘徊,流动远不如葛洲坝。不过,本月以来中国能源建设股价有所回温,8月12日报收1.18港元/股,当日下跌8.53%,动态市盈率6.35倍,总市值354.24亿港元,换手率1.04%,成交额仅为1.22亿。

本次交易完成后,中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市,可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。

公司进一步表示,由于A股市场投融资工具不断创新,投融资活动十分活跃,因此,A+H资本运作台的搭建,有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道,扩大品牌影响力及提升竞争力,为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

长江商报消息●长江商报记者蔡嘉